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    编者按

    作为新三板挂牌企业里规模最大的券商,尽管东海证券年报尚未出炉,但以2015年上半年超过17亿元的净利润,毫无疑问会蝉联新三板2015年最能赚钱公司宝座。

    不过,东海证券最吸引人眼球,恐怕不是巨额利润,而是无出其右者的异常交易。所谓异常交易,是挂牌企业成交价格交此前一天收盘价偏离50%以上的交易。

    解读君发现,东海证券从去年7月挂牌到今年3月18日,累计发生了1038次异常交易。按照这种频率,新三板六千多家挂牌企业全部望尘莫及。

    短短8个月一千多次异常交易,这里面到底包含着什么秘密呢?本着寻根问底的精神,好奇的解读君当起人肉cpu,逐条“解剖”了这1038条异常交易信息。

    挂牌未满周年 异常交易达千余次

    东海证券的1038次异常交易中,有614次成交价格明显低于正常交易价格,剩下424次成交价格基本正常,但因前一天异常交易造成收盘价格过低,从而被股转系统“公示”。

    当然东海证券成交价格明显偏低的异常交易可能远远不止614次,仅因为与前一天收盘价偏离未达到50%以上而没有被公示。

    在成交价格明显偏低的614次异常交易中,558次成交价格较前一天收盘价下降50%以上。这558次异常交易绝大部分属于法人股东向自然人低价转让,其中不乏1块钱成交的。

    1块钱每股的东海证券是什么概念呢?截至2015年中报,东海证券每股净资产都达到5.12元了。这么低的价格,当然不是你想买,想买就能买。解读君观察发现,东海证券成交价格偏低的异常交易,大部分都是企业法人转让给自然人股东。

    例如,2015年7月29日,常州嘉科以每股3.64元的价格,向自然人孙承红转让800万股。孙承红是常州嘉科的第一大股东。

    2015年8月7日,常州市东方化工以每股1.01元的价格向自然人方杏菊转让300万股。方杏菊为东方化工的股东之一。

    有的法人股东减持的时候一环套一环,把多名自然人股东的利益都照顾到。

    2015年8月,新疆合创行股权投资有限合伙公司向自然人曾鸿斌转让900万股,向李中子转让530万股。李中子继而将该部分股权以每股2元价格,全部转让给曾鸿斌。

    曾鸿斌是合创行的第一大股东,李中子是第二大股东。曾鸿斌2015年11月19日以每股9.8元左右价格减持41.5万股,套现410.04万元。

    为什么要这样安排呢?秘密全在一个“税”字里。

    秘密全在一个“税”字里新三板发展迅猛,配套税收政策有点跟不上节奏。目前新三板税收问题基本上是有具体规定的按照具体规定来,没有具体规定的参照a股,已明确的仅印花税和股息红利税两项。

    下面解读君就带大家看看,东海证券的股东是如何降低所得税费用。

    间接持股减持第一步,企业转让股权所取得的收入属于转让财产收入,需要缴纳25%的企业所得税:(股权转让收入-投资成本)*25%。第二步,企业向自然人股东分配红利,自然人股东需要缴纳20%的个人所得税。

    解读君算了一下,间接持股自然人退出投资所得税税率为:1-(1-25%)*(1-20%)=40%。

    相比之下,按照“49号文”,新三板市场建设中涉及税收政策,原则上比照上市公司投资者的税收政策处理,也就是暂免征收个人所得税。

    间接持股股东减持规避高税负的方法有很多,包括改变减持地点、变更法人股东营业范围等,但得益于协议转让的特殊优势,新三板这一特定市场最方便和快捷的办法就是先低价转让给自然人股东,再由自然人股东择机减持。

    以苏州和基投资建设有限公司(以下简称“苏州和基”)减持东海证券为例。苏州和基2008年入股东海证券,增资价格每股1.01元,截至东海证券挂牌持有4000万股。

    2015年8月7日苏州和基投资每股1.06元转让3100万股给其股东张和林,后者8月24日开始以10元/股价格减持套现小部分,截至目前共计减持12.5万元,套现126.5万元。

    假设张和林以10元每股的价格全部减持完毕,则整体所得税费用为(1.06-1.01)*3100万股*25%=38.75万元。

    如果由苏州和基直接减持之后再向张和林分配,则整体税负为(10-1.01)*3100万股*40%=11147.6万元,两种方案所得税费用相差287倍。

    即使张和林作为非上市公众公司原始股的间接持有人,个人减持时缴纳20%的所得税,所产生的税费也远远低于由苏州和基直接减持后分配利润。

    今年2月至3月,东海证券第二大股东巨凝集团向袁怀东转让5500万股,向袁怀东配偶施秋芳转让5100万股,转让价格1.05元。袁怀东夫妇是巨凝集团股东,转让之后巨凝集团所持东海证券股份仅剩下400万股。

    巨凝集团2008年与苏州和基同时参与东海证券增资扩股,增资价格1.01元/每股,减持10600万股东海证券产生的所得税仅110万元。

    不过,这样做并不是完全没有风险。国税局2014年发布的《国家税务总局关于加强股权转让企业所得税征管工作的通知》第四条第三款明确提出重点排查股权转让价格偏低的交易。

    同时,《企业所得税法》第四十一条规定:“企业与其关联方之间的业务往来,不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的,税务机关有权按照合理方法调整。”

    “价格偏低”和“合理调整”通常很难界定,但新三板挂牌公司相对容易处理,例如每股1.06元的转让价格,较东海证券正常交易价格偏低90%以上,也远远低于东海证券截至2015年中每股5.12元的净资产,这个例子里“价格偏低”显然是有依据的。

    在新三板市场交易中,由于没有明确出台针对营业税、所得税的规定,实际执行中各地解读差异空间较大,而税务部门“秋后算账”的可能性也不能忽视。

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